Marco regulatorio para una pasarela de pago
Reglas, leyes y requisitos de SUDEBAN y BCV para constituirse y operar legalmente como pasarela de pago en Venezuela.
⚠️ Aviso legal: este documento es informativo, no es asesoría legal. Algunos montos (capital mínimo) los fija SUDEBAN por normativa prudencial separada y el marco evoluciona. Validar todo con un abogado bancario venezolano antes de actuar.
1 Marco legal aplicable
Una pasarela de pago cae bajo tres instrumentos principales:
| Instrumento | Emite | Qué regula |
|---|---|---|
| Resolución N° 001.21 (G.O. 42.162, 06/07/2021) — Normas FINTECH | SUDEBAN | Crea la figura ITFB. Lista expresamente las "Pasarelas (gateway) de pagos" y el "Switch Transaccional" como actividad regulada. |
| Normas Generales sobre Sistemas de Pago y PSP (G.O. 41.547, 17/12/2018) | BCV | Crea la figura PSP (Proveedor no Bancario de Servicios de Pago). |
| Decreto-Ley de Instituciones del Sector Bancario (DLISBAN, 2014) | (base legal) | Fundamenta facultades de SUDEBAN e inhabilitaciones de accionistas/directivos. |
Dato clave: la "Pasarela de Pago" está nombrada textualmente en la Resolución 001.21. No es una zona gris: está expresamente regulada.
2 La figura ITFB y el doble requisito
Hay que constituirse como Institución de Tecnología Financiera del Sector Bancario (ITFB), autorizada por SUDEBAN con opinión vinculante del OSFIN. Pero el alcance depende de a quién le prestes el servicio:
Solo prestas servicio a bancos
SUDEBAN (ITFB) Suficiente.
Prestas servicio a comercios y usuarios
(nuestro caso)
(nuestro caso)
SUDEBAN (ITFB) BCV (PSP) Ambas autorizaciones (Art. 16, Parágrafo Único).
Implicación: como Caudal cobra para comercios (no solo presta a bancos), en principio necesita las dos autorizaciones. La excepción está en el Modelo A (ver §7).
3 Requisitos para autorizarse como ITFB (SUDEBAN)
Constitución de la empresa
- Sociedad anónima con acciones nominativas (no al portador), con las iniciales "ITFB" en la denominación social.
- Mínimo 5 accionistas.
- Objeto social = servicios financieros mediante nuevas tecnologías.
- Domicilio en territorio nacional.
- Capital mínimo fijado por SUDEBAN, totalmente pagado en efectivo y mantenido durante toda la operación. ⚠️ monto por confirmar
- Directivos/accionistas sin inhabilitaciones del DLISBAN.
5
Accionistas mínimo
20.000 €
Fianza de fiel cumplimiento (mín.)
100%
Capital pagado en efectivo
VE
Centro de datos en el país
Restricción técnica crítica: el centro de procesamiento de datos NO puede estar ni trasladarse al extranjero. Los datos de operaciones deben alojarse en Venezuela. Esto impacta la decisión de infraestructura/cloud.
4 Checklist de recaudos de la solicitud
De los accionistas
- Copia del RIF y de la cédula.
- Reporte SICRI (riesgo) de los últimos 5 años o autorización para revisarlo.
- Declaración jurada notariada de no estar inhabilitado (Arts. 32–33 DLISBAN).
- Balance personal y certificación de ingresos de los 2 últimos períodos.
- 2 referencias bancarias + 2 personales (emisión < 3 meses).
- Declaración de ISLR de los últimos 3 años.
- Certificación del origen lícito de los fondos aportados al capital.
De la sociedad mercantil
- Documento constitutivo / estatutos con últimas modificaciones registradas.
- Copia del RIF vigente y título del local (propiedad/arrendamiento).
- Solvencias de impuestos municipales/estatales.
- Plan de negocios: servicios, instrumentos de pago, costos asociados y mercados objetivo.
- Políticas de seguridad de la información y procesos KYC.
- Políticas de prevención de legitimación de capitales (PLAFT).
- Características de la plataforma tecnológica: infraestructura, diagrama de red, flujo transaccional, esquema de seguridad, pistas de auditoría, respaldo y contingencia.
- Planes de control interno contable y administrativo.
5 Requisitos para autorizarse como PSP (BCV)
Aplica cuando manejas pagos para comercios/usuarios (no solo bancos):
- Autorización y reconocimiento del BCV + inscripción en el Registro Especial de PSP.
- Fondo de reserva de activos de fácil liquidación ≥ gastos operativos de los últimos 6 meses (para liquidación ordenada).
- Planes de contingencia ante fallas operacionales.
- Declaración expresa de que el BCV NO garantiza los fondos manejados.
- Régimen de garantías reforzado si el sistema es de importancia sistémica.
- Solo moneda nacional (Bs) en la liquidación.
Excepción (Art. 17 normas BCV): quienes prestan servicios integrados a las infraestructuras de pago de los bancos ya autorizados podrían no requerir autorización separada del BCV. Esto es la puerta del Modelo A.
6 Obligaciones continuas (post-autorización)
Operación y seguridad
- Monitoreo permanente y alta disponibilidad (redundancia).
- Autenticación robusta y antifraude.
- Cifrado de datos sensibles (tránsito y reposo).
- Planes de contingencia y respuesta a incidentes; SLAs/OLAs.
Registro y contabilidad
- Registro cronológico de cada transacción (origen/destino, fecha, hora, IP, usuario).
- Conservar comprobantes 10 años.
- Contabilidad según normas SUDEBAN (Manual de Casas de Cambio).
- Estados financieros auditados por auditor externo inscrito.
7 Carga regulatoria según el modelo
La decisión de modelo de liquidación (ver DISENO_INTEGRACION_C2P) no es solo técnica: define cuánta regulación enfrentas.
| Modelo A · sin custodia | Modelo B · cuenta recaudadora | |
|---|---|---|
| Naturaleza | Software/orquestación integrado a la infraestructura del banco | Manejo de fondos de terceros |
| SUDEBAN (ITFB) | Probablemente sí | Sí |
| BCV (PSP) | Posiblemente NO (Art. 17) | Sí, casi seguro |
| Fondo de reserva | No | Sí (≥ 6 meses de OpEx) |
| Carga total | Más ligera | Mucho más pesada |
Recomendación estratégica: arrancar en Modelo A minimiza la carga regulatoria mientras se valida el negocio. El Modelo B (split/marketplace) exige el camino completo SUDEBAN + BCV + fondo de reserva.
8 PLAFT, comisiones y fiscal
- PLAFT: serás sujeto obligado — necesitas oficial de cumplimiento, manuales y reportes de prevención de legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo.
- Topes de comisión (G.O. 43.231, oct-2025): C2P máx. 2%, P2C 1,5%, P2P 0,30% (mín. Bs. 2).
- Fiscal: IVA (16%) sobre la comisión, IGTF (~3%) en operaciones en divisa, ISLR.
- Moneda: estos servicios se liquidan en bolívares.
9 Plazos
SOLICITUD
Expediente
Escrito al Superintendente + recaudos (§4) + opinión vinculante del OSFIN.
AUTORIZACIÓN
+120 días háb.
Plazo para iniciar operaciones tras la autorización.
PRÓRROGA
+90 días háb.
Prórroga única, evaluada por SUDEBAN.
EMPRESAS EXISTENTES
90 días háb.
Plazo de adecuación si ya operabas al entrar en vigencia la norma.
10 Recomendaciones / próximos pasos
- Contratar abogado bancario venezolano para confirmar el capital mínimo vigente, definir si el modelo requiere PSP/BCV o solo ITFB, y armar el expediente.
- Diseñar para Modelo A (sin custodia) desde el inicio, para minimizar la carga regulatoria.
- Presupuestar la fianza (≥ 20.000 €), el centro de datos en Venezuela y el equipo de cumplimiento (PLAFT) en el CapEx/OpEx.
- Estructurar la SA con 5 accionistas y el objeto social adecuado desde la constitución.
- Preparar la documentación de la plataforma tecnológica (diagramas, seguridad, auditoría) en paralelo al desarrollo del MVP.
Impacto en el modelo financiero: conviene reforzar la partida legal/regulatoria con la fianza (20.000 €), el data center local y el equipo de cumplimiento; en Modelo B, además el fondo de reserva (≥ 6 meses de OpEx).
Fuentes
Resolución SUDEBAN 001.21 (G.O. 42.162): Interjuris · Holland & Knight · Travieso Evans · Boletín BDO Normas FINTECH · Normas BCV sobre sistemas de pago y PSP (G.O. 41.547): Pandectas Digital · Banca y Negocios
Caudal · Documento legal interno · "Caudal" es nombre provisional · No constituye asesoría jurídica.